Societăţile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă și prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur.

Potrivit Art. 233. – (1) Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege.

Principalele atribuții ale lichidatorului sunt enumerate la Art. 255, acestea fiind:
-să stea în judecată şi să fie acţionaţi în interesul lichidării;
-să execute şi să termine operaţiunile de comerţ referitoare la lichidare;
-să vândă, prin licitaţie publică, imobilele şi orice avere mobiliară a societăţii; vânzarea bunurilor nu se va putea face în bloc;
-să facă tranzacţii;
-să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii, chiar în caz de faliment al debitorilor, dând chitanţă;
-să contracteze obligaţii cambiale, să facă împrumuturi neipotecare şi să îndeplinească orice alte acte necesare.

Procedura se derulează în relația cu Oficiul Registrului Comerțului (ORC), în principiu fără controlul vreunei instanțe.

I.Procedura în relația cu ORC

Sintetizând, fie că lichidatorul a fost desemnat de Adunarea generală sau a fost numit de ORC, procedura de lichidare presupune următoarele etape în relația cu ORC și depunerea următoarelor documente:

Etapa depunerii semnăturii lichidatorului
Specimenul de semnătură al lichidatorului, legalizat la notar, pentru a-l menționa în Registrul Comerțului;
Declarația lichidatorului prin care arată că poate fi lichidator al societății respective, legalizată de un notar sau atestată de un avocat;
Copie din Monitorul Oficial al României în care a fost publicată Hotărârea AGA prin care s-a desemnat lichidatorul societății sau de pe hotărârea judecătorească de numire;
Copie de pe cartea de identitate a lichidatorului și atestatul profesional;
Hotărârea AGA în original prin care s-a desemnat de către asociați/acționari lichidatorul, însoțită de încheierea de înregistrare la Registrul Comerțului;
Cerere de depunere/menționare acte – formular de pe site-ul ONRC.

Etapa publicării situațiilor financiare de lichidare
Situațiile financiare (bilanțul final de lichidare), în dublu exemplar;
Propunerea de repartizare a activului;
Cerere de depunere/menționare acte – formular de pe site-ul ONRC.

Etapa radierii societății
Hotărârea AGA prin care s-au aprobat situațiile financiare;
Certificatul de atestare fiscală al societății, cu mențiunea că societatea nu are datorii către bugetul de stat;
Certificatul de înregistrare în Registrul Comerțului și certificatele constatatoare emise, în original;
Cerere de depunere/menționare acte – formular de pe site-ul ONRC.

II.Procedura efectivă de lichidare

În strânsă interdependență cu procedura din relația cu ORC, etapele fiind condiționate unele de altele, lichidarea presupune parcurgerea următoarei proceduri, în funcție de complexitatea dosarului:

Inventarierea elementelor de activ și de pasiv, întocmirea bilanțului de începere a lichidării;
Procedura de lichidare efectivă: Preluarea dreptului de semnătură în bancă, conducerea activității societății, încasarea creanțelor, plata creditorilor, taxelor și impozitelor. Finalizarea tuturor operațiunilor în curs, stingerea litigiilor, vânzarea bunurilor din patrimoniu prin licitație publică;
În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la Oficiul registrului comerţului un raport privind situaţia economică a societăţii, în care arată dacă este necesară deschiderea procedurii de faliment. Lichidatorul este obligat să ceară deschiderea procedurii dacă societatea este în insolvență;
Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata exerciţiului financiar, lichidatorii sunt obligaţi să întocmească situaţia financiară anuală, conformându-se dispoziţiilor legii şi actului constitutiv;
La finalizarea operațiunilor de lichidare se va întocmi bilanțul final de lichidare si propunerea de repartizare a activului, care se depun la ORC;
Aprobarea în AGA a bilanțului final și propunerii de repartizare;
Asigurarea preluării arhivei societății de către un asociat sau predarea acesteia unei companii specializate care sa asigure păstrarea in condițiile legale;
Repartizarea activului net rămas după distribuirea sumelor cuvenite creditorilor (respectiv plata tuturor taxelor si a cheltuielilor de lichidare) între acționari/asociați;
Radierea societății, finalizarea procedurii.

Derularea procedurii de lichidare potrivit Legii 31/1990 trebuie făcută cu maximă responsabilitate, având în vedere că potrivit Art. 253 alin. (2) lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii. În plus lichidatorii care întreprind noi operaţiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal şi solidar de executarea lor, iar dispozițiile 271-277 privind infracțiunile se aplică şi lichidatorului, în măsura în care se referă la obligaţii ce intra în cadrul atribuţiilor sale.